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买壳上市的基本过程

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借壳上市的流程

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤:
一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。
借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。
第一部分 资产重组的一般程序
一、借壳上市的一般程序
第一阶段 买壳上市
第二阶段 资产置换以及企业重建
第一阶段 买壳上市
目标选择
1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;
2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位;
3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略;
4、寻找、选择、考察目标公司
评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)
1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
2、制定重组计划及工作时间表
3、设计股权转让方式,选择并购手段和工具
4、评估目标公司价值,确定购并价格
5、设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案
6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
第二阶段 资产置换及企业重建
(一)宣传与公关
1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
(二)市场维护
设计方案,维护目标公司二级市场。
(三)现金流战略
制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
(四)董事会重组
1、改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。
(五)注资与投资
1、向目标公司注入优质资产,实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。
3、ESOP(员工持股计划)
4、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。
第二部分 资产重组流程
一、明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道
产业发展的战略需求
二级市场套利
提高公司形象
资产上市套现
收购股权增值转让
二、目标公司的选择
(一)合适壳资源的一般条件有以下几个关注点:
1、符合重组战略
2、合适的产业切入点
3、资产规模和股本规模
4、符合重组方的现金流
5、资源能被迅速整合
6、目标壳资源的评价指标:
(二)目标不同的两种重组方式:
战略式重组关注 (以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的,公司目前就是以战略性重组为主。但是,在实际的运作过程,可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式,使公司处于进退自如的状态。)
1、行业背景
2、公司运营状况
3、重组难度
4、地域背景
财务式重组关注 (以股权增值转让为目的)
1、股权设置
2、公司再出让
3、融资能力
4、现金流
(三)公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心):
1、报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
2、债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
3、重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
三、资产重组的前期准备
1. 设定合适的收购主体
(1)没有外资背景:由于目前政策限制,人民币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。
(2)50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。
2. 买方形象策划
(1)推介广为人知、实力雄厚的股东
(2)实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
(3)展示优势资源、突出卖点
(4)能表现实力、信任感的文字材料
比如政府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
(5)详尽的收购、重组计划
(6)印制精美的公司简介材料
四、展开资产重组行动

IPO上市流程与借壳上市流程?借壳的优势和减少了多少步骤?

n买壳上市与直接上市比较

直接上市的利弊:

好处

Ø成功后可直接达到融资效果Ø比买壳上市的成本一般较低(3千多万人民币) Ø没有注入资产于上市公司的限制

弊处

Ø上市操作时间一般较长,一般需要九个多月甚至更长的时间 Ø上市过程存在若干不明朗因素,如须通过证监会,联交所审批及面临承销压力 Ø上市成功前须支付超过60%的费用(约港币1500-2000万) ,但未必一定能成功上市 

n买壳上市与直接上市比较(续)

买壳上市的利弊:

好处

Ø比直接上市简单、快捷(3个月-5个月) Ø如前期工作准备充分,成功率相对较高Ø无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 Ø借壳上市后,可再融资能力强(于2002年于香港或美国主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币) Ø不用符合直接上市的利润要求(死壳复生除外)Ø联交所及证监会的审批比直接上市容易得多

n买壳上市与直接上市比较(续)

弊处

Ø需要先付出较大的一笔壳费(对国内企业而言需要较多的外汇储备),后才能融资 Ø收购壳公司法律程序复杂,如收购过程中不妥善处理,日后可构成麻烦n二、香港或美国买壳上市的途径
n香港或美国买壳的方式

香港或美国买壳上市主要有以下三种方式:

Ø直接收购上市公司控股权(干净壳) Ø透过债务重组以取得控股权(重组壳) Ø挽救及注入资产以取得控股权(死壳)

n(一)直接收购上市公司Ø向主要股东直接购入控股权  Ø若收购超过30%股权需进行全面收购Ø减持配售以达25%公众股权比例n(一)直接收购上市公司(续)
--步骤n(二)透过债务重组以取得控股权

操作方式:

Ø提交重组方案给清盘官(包括削债、股本重组) Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判 Ø投资者进行尽职审查 Ø削减现有股本 Ø削减债务Ø增发新股给投资者(以达到控股权)Ø配售减持至25%公众股,复牌上市 

n(二)透过债务重组以取得控股权
--步骤

n(三)挽救及注入资产以取控股权

操作方式(一):

Ø提交重组方案给清盘官(包括削债、股本重组、注入资产) Ø与清盘官、债权人、原有股东谈判 Ø增发新股给投资者(以达到控股权) Ø注入新资产(需符合上市条件)Ø进行新上市文件编制、审批等新上市程序 Ø减持配售至25%公众股 Ø复牌上市n(三)挽救及注入资产以取控股权

操作方式(二):

Ø成立新准上市公司(「新公司」) Ø以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人 Ø新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官Ø注投资者的新资产入新公司Ø配售减持至25%公众股Ø新公司进行「介绍上市」n三、香港或美国买壳上市时间,代价及后续融资n(一)买壳上市时间

(一)「干净壳」:2-3个月(最佳选择)

(二)「重组壳」:5-8个月

(三)「死壳」:  6个月-1年

n(二)买壳上市代价

投资者的成本有三个部分:

Ø壳价Ø公司内之资产价值(如保留) Ø中介费用(清盘官、财务投资公司、律师等等)

投资者亦要准备全面收购之资金(如需要全面收购)

n(二)买壳上市代价(续)

(一)壳价 (注:壳价会随市况波动)

主板(一般情况)

「干净壳」:7-12千万

「重组壳」:3-6千万

「死  壳」:2-4千万

创业板:   9百万-2千5百万

n(二)买壳上市代价(续)

(二)公司内之资产价值

Ø取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态 Ø投资者可跟原有股东另行达成协议,于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东 

n(三)买壳上市后续融资

一、资产注入公司

Ø买卖后需要一年后方可注入新股东资产 Ø但收购第三方资产无时间限制Ø注入新股东资产为关联交易,须向联交所报批Ø注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」,须向联交所报批Ø如创业板公司主营业务转变,须股东通过Ø注入新股东资产值如超过公司资产值* 的100%会促发「非常重大收购」,即相等于新上市处理,但如符合以下要求除外:ü注入业务跟原本公司类似,及并不显著大于原本公司 ü董事会无重大变更ü公司的控制权无重大变更ü其他条件请见上市规则14.07(3)

*其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09

n(三)买壳上市后续融资(续)

二、后续融资

Ø减持配售可以新股增发方式融资 Ø复牌上市后即可配售或供股Ø减持幅度没有限制,如可减持至51%(保留绝对控股权),可减持到35%(仍保留控股股东身份)Ø配售成本一般为股份价之2.5%给包销商Ø如死壳复生(即新上市),于复牌6个月内不可减持至低于50% Ø一般需要2星期-1个月完成配售,如配售不完成可申请延长Ø配售后大股东可再注入新资产以提高股权n目前国内企业谁最需要上市买壳?Ø国内民营公司,有长期融资需求Ø有大量现金(境外)Ø认为直接上市比较困难及风险大,特别是业绩及利润都一般(如1千万以下)Ø国营企业想尽快达到上市地位,国企官员取得经济业绩 

借壳上市有哪些步骤?

买下一个已上市公司51%以上的股份,再把自己的公司作为该公司的子公司,就是借壳上市。

香港买壳上市流程

第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内);
第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权;
第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司,或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。

借壳上市流程和时间

借壳上市的流程
总体上看,企业借壳上市主要有以下四方面流程:
(一)准备阶段
1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准,初选壳对象;
2、聘请财务顾问等中介机构;
3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;
4、对壳公司及收购人的尽职调查;
5、收购方、壳公司完成财务报告审计;
6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;
7、确定收购及资产置换最终方案;
8、起草《股份转让协议》;
9、起草《资产置换协议》;
10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;
11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;
12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段
1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;
2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内,报送证券主管部门并摘要公告;
3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;
4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;
5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排,如不获豁免,则履行要约收购义务);
6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;
7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》,并在指定证券报纸刊登;
8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要,并报送证监会,向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;
(三)收购及重组实施阶段
1、证监会审核通过重大资产重组方案,在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》,有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);
2、证监会对《收购报告书》审核无异议,在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);
3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);
4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);
5、转让双方向交易所申请股份转让确认;
6、实施重大资产置换;
7、办理股权过户;
8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
(四)收购后整理阶段
1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员;
2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》,向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;
3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,并通过壳公司所在地证监局检查验收;
4、申请发行新股或证券。

如果一只股暂停上市了,如果是借壳上市或重组大概需要多久

没有时间限制。就看这个公司的机会了。